Inleiding

Hoffman en zijn echtgenote (hierna: het echtpaar Hoffman) komen tijdens een beursbezoek in contact met Van den Eertwegh en Van de Riet Makelaardij B.V. (hierna: de Vennootschap). De Vennootschap richt zich op het bemiddelen tussen verkopers en kopers van onroerend goed gelegen in Spanje. In mei 2004 reist het echtpaar Hoffman naar Spanje af, alwaar het wordt opgehaald door Van de Riet (medebestuurder van de Vennootschap). Van de Riet speelt een adviserende en bemiddelende rol bij de koop van een huis in Spanje door het echtpaar Hoffman in december 2004. Eind januari 2005 krijgt het echtpaar Hoffman te horen dat de door hem gekocht villa is afgebroken omdat op het desbetreffende stuk grond niet mocht worden gebouwd en derhalve daarvoor ook geen bouwvergunning was afgegeven. Tussen het echtpaar Hoffman en de Vennootschap bestaat geen (bemiddelings)overeenkomst. Het echtpaar Hoffmann vordert de hoofdelijke veroordeling van Van de Riet (in zijn hoedanigheid als makelaar) en de Vennootschap tot betaling van schadevergoeding. Het heeft hieraan ten grondslag gelegd dat Van de Riet en de Vennootschap onrechtmatig jegens het echtpaar hebben gehandeld door het niet op de hoogte te stellen van het feit dat de villa illegaal gebouwd was en dat er een risico bestond op sloop. Het Hof oordeelt en de Hoge Raad accordeert dat oordeel – dat Van de Riet aansprakelijk is op de grond dat hij in strijd heeft gehandeld met een op hem persoonlijk rustende zorgvuldigheidsverplichting (als makelaar) jegens het echtpaar Hoffmann en niet op de grond dat de Vennootschap in strijd heeft gehandeld met een op haar rustende zorgvuldigheidsverplichting jegens het echtpaar Hoffmann door de onbehoorlijke taakuitoefening door Van de Riet als bestuurder van de Vennootschap.1Hoge Raad, 23‑11‑2012, ECLI:NL:HR:2012:BX5881, NJ 2013/302, r.o. 3.4.2. Voor een dergelijke aansprakelijkheid van Van de Riet gelden de gewone regels van onrechtmatige daad. De onrechtmatige gedragingen van Van de Riet (als bestuurder) kunnen in het maatschappelijk verkeer (tevens) als gedragingen van de Vennootschap worden aangemerkt, zodat ook de Vennootschap uit eigen hoofde op grond van onrechtmatige daad aansprakelijk gehouden kan worden. Creëert de Hoge Raad hiermee een nieuwe afzonderlijke categorie van bestuurdersaansprakelijkheid waarvoor de maatstaf van ‘ernstig verwijt’ niet geldt?2M. Stolp, ‘Enkele belangrijke aspecten van bestuurdersaansprakelijkheid ex art. 6:162 BW belicht’, NJB 2013/134, onder 2.

De rechtspersoon is zelfstandig drager van rechten en plichten (rechtssubject in het privaatrecht), aldus artikel 2:5 BW. Dit betekent dat hij zelf aansprakelijk is voor zijn verplichtingen jegens derden en niet de bestuurder of andere betrokkenen. Binnen een kapitaalvennootschap is het bestuur belast met het besturen en het dient zich bij de taakvervulling te richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, zo luiden de artikelen 2:129/239 lid 1 en lid 5 BW. Indien bestuurders te kort schieten in de uitoefening van hun taak, kan dit leiden tot hun persoonlijke aansprakelijkheid. Een bestuurder wordt dan in zijn privévermogen getroffen.3D. Steffens, Onrechtmatige daadvordering en aansprakelijkheid van bestuurders, Tilburg: Celsus juridische uitgeverij 2007, p. 1; S.N. de Valk, Aansprakelijkheid van leidinggevenden, Deventer: Kluwer 2009, p. 22 & 30. Hieronder volgt een uiteenzetting over enkele civielrechtelijke gronden voor aansprakelijkheid van bestuurders van kapitaalvennootschappen. Eerst wordt de interne aansprakelijkheid (jegens de vennootschap) op grond van ‘onbehoorlijke taakvervulling’ behandeld, vervolgens komt de externe aansprakelijkheid (jegens derden) aan bod op grond van ‘kennelijk onbehoorlijke taakvervulling in geval van faillissement’ en ‘onrechtmatige daad’. Deze beschouwingen worden afgesloten met een enkele eigen opvatting, waarbij bijzondere aandacht besteed wordt aan het arrest Villa Mundo.

Interne aansprakelijkheid

Onbehoorlijke taakvervulling, artikel 2:9 BW

Als gedragsnorm heeft te gelden dat elke bestuurder tegenover de rechtspersoon gehouden is tot een behoorlijke vervulling van zijn taak (een inspanningsverbintenis); tot een bepaald resultaat is hij niet gehouden. Als toetsingsnorm voor aansprakelijkheid heeft te gelden dat de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt van het onbehoorlijk bestuur. De norm ‘behoorlijk’ wordt geobjectiveerd: aan de bestuurder wordt de eis gesteld dat hij beschikt over het inzicht en de zorgvuldigheid die mogen worden verwacht van een bestuurder die voor zijn taak berekend is en deze nauwgezet vervult.4 P. van Schilfgaarde, bewerkt door J. Winter en J.B. Wezeman, Van de BV en de NV, Deventer: Kluwer 2013, p. 179-184. Ernstig verwijtbaar onbehoorlijk bestuur van één of meer bestuurders leidt in beginsel tot een hoofdelijke aansprakelijkheid van alle bestuurders. Of van een ernstig verwijt sprake is, dient te worden beoordeeld aan de hand van alle omstandigheden van het geval. Handelen in strijd met statutaire bepalingen die de rechtspersoon beogen te beschermen leidt bijvoorbeeld in beginsel tot aansprakelijkheid van de bestuurder.5 HR 10 januari 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2243, NJ 1997/360 m.nt. Maeijer (Staleman/Van de Ven); HR 29 november, ECLI:NL:HR:2002:AE7011, NJ 2003/455 m.nt. Spier (Berghuizer Papierfabriek). In geval van een one-tier board leidt onbehoorlijke taakvervulling door een bestuurder tot aansprakelijkheid van alle uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. Een bestuurder kan zich disculperen door te stellen en bewijzen dat de tekortkoming niet aan hem te wijten is, mede gelet op de taakverdeling, en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.6 Rb. Utrecht 15 februari 2012, ECLI:NL:RBUTR:2012:BV3753, JOR 2012/243 m.nt. Willems (Fortis). De persoonlijke aansprakelijkheid lost zich op wanneer de vennootschap de bestuurder kwijt voor het gevoerde beleid (decharge), aldus de artikelen 2:101/210 lid 3 BW. In dit kader zij opgemerkt dat aan een aandeelhouder geen zelfstandige actie tot schadevergoeding ten behoeve van de vennootschap toekomt tegen de bestuurder op de grond dat zijn aandelen door onbehoorlijke taakvervulling door de bestuurder in waarde zijn gedaald (‘derivative suit’: afgeleide actie). Een aandeelhouder heeft alleen een eigen vorderingsrecht uit hoofde van onrechtmatige daad in geval van schending van een specifieke zorgvuldigheidsnorm jegens hem in privé.7HR 20 juni 2008, ECLI:NL:HR:2008:BC4959, NJ 2009/21 m.nt. Maeijer & Snijders (Willemsen Beheer/NOM); HR 2 december 1994, ECLI:NL:HR:1994:ZC1564, NJ 1995/288 m.nt. Maijer (Poot/ABP); HR 13 oktober 2000, ECLI:NL:HR:2000:AA7491, NJ 2000/699 m.nt. Maeijer (Heino/Krause); HR 2 mei 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2365, NJ 1997/662 m.nt. Maeijer (Kip en Sloetjes/Rabo). Andere gronden voor interne aansprakelijkheid zijn in Boek 2 BW te vinden in de artikelen 95 lid 2, 98a lid 2-5, 98d lid 2, 207a lid 2 en lid 3, 216 lid 3 en 354 BW.

Externe aansprakelijkheid

Faillissementsaansprakelijkheid, artikel 2:138/248 BW

In geval van faillissement is iedere bestuurder jegens de boedel hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort als het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement. De vordering wordt ingesteld door de curator in het belang van de gezamenlijke crediteuren. Het kennelijk onbehoorlijk bestuur van één of meer bestuurders, in hoedanigheid, leidt in beginsel tot collectieve aansprakelijkheid.8P. van Schilfgaarde, bewerkt door J. Winter en J.B. Wezeman, Van de BV en de NV, Deventer: Kluwer 2013, p. 184 & 185. Van onbehoorlijk bestuur kan slechts worden gesproken als geen redelijk denkend bestuurder, onder dezelfde omstandigheden, gehandeld zou hebben als de bestuurder heeft gedaan. Het gaat hier om een toetsing ex tunc. Van kennelijk onbehoorlijk handelen is sprake wanneer het bestuur zijn taak heeft vervuld met – de objectief te bepalen – wetenschap dat de schuldeisers van de vennootschap door het handelen van het bestuur zouden worden benadeeld.9HR 8 juni 2001, ECLI:NL:HR:2001:AB2053, NJ 2001/454, Ondernemingsrecht 2001, p. 377-370 m.nt. Wezeman (Panmo). Daarvan is bijvoorbeeld sprake als de vennootschap door onverantwoorde uitkering van dividend in problemen raakt.10HR 6 februari 2004, ECLI:NL:HR:2004:AO3045, JOR 2004/67 (Reinders loodgieters). In het geval het bestuur niet voldaan heeft aan zijn administratieplicht (artikel 2:10 BW) of publicatie van de jaarrekening (artikel 2:394 BW), treedt een dubbel wettelijk vermoeden (praesumptio iuris) in: (1) onweerlegbaar wordt vermoed dat het bestuur zijn taak, ook voor het overige, onbehoorlijk heeft vervuld, en tegenbewijs is uitgesloten, en (2) weerlegbare wordt vermoed dat onbehoorlijk taakvervulling een belangrijke oorzaak is van het faillissement, tegen welk vermoeden tegenbewijs openstaat. Een bestuurder kan zich disculperen indien hij stelt en erin slaagt te bewijzen dat de onbehoorlijke taakvervulling niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.

Onrechtmatige daad, artikel 6:162 BW
Gelet op zijn aard kan een rechtspersoon niet zelf handelen in feitelijke; hij kan derhalve slechts door natuurlijke personen aan het maatschappelijk verkeer deelnemen. Voor het antwoord op de vraag of een gedraging van een natuurlijk persoon als eigen gedraging aan de rechtspersoon kan worden toegerekend, is beslissend of de gedraging in het maatschappelijk verkeer als een gedraging van de rechtspersoon heeft te gelden. Gedragingen die aan dit criterium voldoen zijn: (1) gedragingen van een orgaan, in hoedanigheid, van de rechtspersoon of (2) gedragingen die niet zijn te herleiden tot individualiseerbaar menselijk handelen, maar wel samenhangen met de bedrijfsuitoefening, zoals stank of lawaai veroorzaken.11Kroeze, Asser/Maeijer & Kroeze 2-I* 2015/39, nrs. 39, 81, 87 & 199; HR 6 april 1979, NJ 1980/34 m.nt. Brunner (Kleuterschool Babbel). Vervolgens rijst de vraag of een gelaedeerde naast de rechtspersoon zijn schade op de natuurlijke persoon (bestuurder) persoonlijk kan verhalen. Die vraag moet bevestigend worden beantwoord: de bestuurder kan onder omstandigheden uit hoofde van een eigen onrechtmatige daad persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor door de rechtspersoon gepleegde onrechtmatige daden jegens (schuld)eiser. De bestuurder handelt alleen dan jegens de schuldeiser van de vennootschap onrechtmatig wanneer hem, mede gelet op zijn verplichting tot een behoorlijke taakuitoefening als bedoeld in artikel 2:9 BW, een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt ten aanzien van zijn eigen gedraging. Voorts moet kunnen worden vastgesteld dat de bestuurder wetenschap – in geobjectiveerde zin – heeft van het feit dat zijn handelen tot een onrechtmatige daad van de rechtspersoon zal leiden.12S.N. de Valk, Aansprakelijkheid van leidinggevenden, Deventer: Kluwer 2009, p. 39, 40, 46, 49, 50, 54 & 87; Rechtbank Utrecht 15 februari 2012, ECLI:NL:RBUTR:2012:BV3753, JOR 2012/243 m.nt. J.H.M. Willems; Conclusie A-G L. Timmerman bij HR 23 november 2012, ECLI:NL:PHR:2012:BX5881, 4.12, 4.13. Een vordering op grond van artikel 6:162 BW kan worden ingesteld door bijvoorbeeld (1) een individuele aandeelhouder, (2) de curator namens de crediteuren in het geval de onrechtmatige daad de gezamenlijke crediteuren of een groot deel van hen treft of (3a) derden in de situatie dat een bestuurder de vennootschap lichtvaardig heeft verbonden, waarbij voorzienbaarheid van schade een belangrijk element is, of (3b) heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt.13HR 6 oktober 1989, ECLI:NL:HR:1989:AB9521, NJ 1990/286 m.nt. Maeijer (Beklamel); HR 8 december 2006, ECLI:NL:HR:2006:AZ0758, NJ 2006/659 (Ontvanger/Roelofsen); HR 5 september 2014, ECLI:NL:HR:2014:2627, NJ 2015/22 m.nt. Schilfgaarde (RCI). Andere grond voor externe aansprakelijkheid zijn voorts aan te treffen in de artikelen 2:139/249 BW.

Een enkele eigen opvatting

In de literatuur is veel ophef ontstaan over het Villa Mundo-arrest omdat de Hoge Raad daarin zou hebben gebroken met de tot dan geldende maatstaf voor eigen aansprakelijkheid van de bestuurder. Naar mijn mening gaat het echter in het Villa Mundo-arrest niet om aansprakelijkheid van een bestuurder naast de vennootschap, maar staat het arrest in het teken van aansprakelijkheid van een professioneel bemiddelaar in onroerend goed (makelaar) voor eigen handelen in die hoedanigheid. Alvorens daarop nader in te gaan, besteed ik eerst aandacht aan de aansprakelijkheidsnormen die gelden: ‘ernstig verwijt’, ‘kennelijk onbehoorlijke taakvervulling’ en ‘voldoende (persoonlijk) ernstig verwijt’.

Naar de kern genomen komen deze normen neer op een terughoudende benadering als het gaat om aannemen van bestuurdersaansprakelijkheid. De bestuurder dient bij zijn taakvervulling te beschikken over beleidsruimte/-vrijheid (‘business judgement’). Risico’s nemen is inherent aan ondernemen en van bestuurders kan niet worden gevergd dat zij onfeilbaar zijn. Een hoge drempel voor aansprakelijkheid van een bestuurder is geboden omdat daardoor wordt voorkomen dat bestuurders hun handelen in onwenselijke mate door defensieve overwegingen laten bepalen.14J.H.M. Willems, ‘De Barbier van Sevilla (…)’, Ondernemingsrecht 2013/82, onder 8, 11, 18 & 22; MvA, Kamerstukken II 1983/84, 16 631, nr. 6, p. 3-4. In de artikelen 2:138/248 BW wordt het voorgaande tot uitdrukking gebracht door de toevoeging van het woord ‘kennelijk’ aan de woorden ‘onbehoorlijke taakvervulling’. Als het gaat om een vordering uit onrechtmatige daad of wanprestatie komt daar nog bij dat de relevante gedraging van bestuurders primair gezien wordt als een gedraging van de vennootschap. De vennootschap is primair aansprakelijk, hetgeen de positie van de bestuurder ondergeschikt maakt. De aansprakelijkheidsnormen kunnen verschillend uitpakken naar gelang het gaat om aansprakelijkheid voor het handelen van de bestuurder jegens de vennootschap, jegens de boedel dan wel jegens een derde. Maar het feit dat iemand (toevallig ook) bestuurder is brengt niet automatisch met zich dat ieder handelen van hem zich in het kader van de uitoefening van zijn bestuurstaak afspeelt en mogelijk kan leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid.15M. Stolp, ‘Enkele belangrijke aspecten van bestuurdersaansprakelijkheid ex art. 6:162 BW belicht’, NJB 2013/1344, onder 5. Ter illustratie kan het arrest van de Hoge Raad van 18 september 2015 worden genoemd. Hier hanteert de Hoge Raad als uitgangspunt voor persoonlijke aansprakelijkheid dat een advocaat als beroepsbeoefenaar de zorgvuldigheid dient te betrachten die van een redelijk bekwaam en redelijk handelend vakgenoot mag worden verwacht.16HR 18 september 2015, ECLI:NL:HR:2015:2745, NJ 2016/66 m.nt. Schilfgaarde, r.o. 3.4.1 & 3.4.2. De Hoge Raad overweegt dat voor het aanvaarden van de verhoogde aansprakelijkheidsdrempel (persoonlijk ernstig verwijt) is slechts plaats met betrekking tot het handelen van betrokkene bij zijn taakvervulling als bestuurder van een vennootschap die door een toerekenbare tekortkoming of een onrechtmatige daad schade heeft veroorzaakt. Indien een advocaat door zijn cliënt wegens een beroepsfout uit onrechtmatige daad wordt aangesproken, betreft dit zijn aansprakelijkheid als beroepsbeoefenaar en niet zijn aansprakelijkheid als bestuurder van een vennootschap. Het Hof had ten onrechte de eis gesteld dat van een onrechtmatige daad van de advocaat pas sprake zou kunnen zijn indien hem persoonlijk een ernstig verwijt had getroffen. Deze maatstaf geldt als het gaat om bestuurdersaansprakelijkheid maar niet als het gaat om aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad van een advocaat die een beroepsfout maakt.
Terugkomend op Villa Mundo: de Hoge Raad maakt daarin een relevant onderscheid, namelijk tussen (1) de op iemand – die weliswaar ook bestuurder is maar wiens handelen dat onderwerp is van de aanspakelijkheidsprocedure niet heeft plaatsgevonden in zijn functie als bestuurder – persoonlijk rustende zorgvuldigheidsverplichting, met als aansprakelijkheidsnorm ‘gewoon verwijt’ en (2) het aan de bestuurder te maken verwijt dat door zijn gedraging de vennootschap een op haar rustende zorgvuldigheidsverplichting heeft geschonden, met als norm voor persoonlijke aansprakelijkheid ‘ernstig verwijt’. Een vergelijkbaar onderscheid wordt door De Valk gemaakt. Zij onderscheidt (1) primair daderschap (de bestuurder schendt een tot hemzelf gerichte norm) en (2) secundair daderschap (de bestuurder kan een ernstig verwijt worden gemaakt ter zake van de rol die hij heeft gespeeld bij de normschending door de vennootschap).17S.N. de Valk, Aansprakelijkheid van leidinggevenden, Deventer: Kluwer 2009. Het handelen van Van de Riet betreft uitsluitend zijn gedraging, wetenschap en nauwer betrokkenheid als deskundig, professioneel makelaar bij de aankoop van de villa. Van de Riet had een bijzondere vertrouwensband met het echtpaar Hoffman opgebouwd. Volgens Timmerman dient er een inhoudelijk verband te zijn tussen het aan de bestuurder verweten onrechtmatig handelen of nalaten en de door hem te verrichten bestuurstaak. Indien een bestuurder in bepaalde omstandigheden niet handelt als bestuurder, dan zijn de verplichtingen die voortvloeien uit het bestuurderschap jegens derden niet van toepassing.18L. Timmerman, ‘Beginselen van bestuurdersaansprakelijkheid’, WPNR 2016/7105, onder 7-8. Van Schilfgaarde schrijft in zijn noot bij het Villa Mundo-arrest dat gekeken moet worden naar de plaats en de datum van de handeling, om te kunnen constateren of een gedraging in de hoedanig van een bestuurder is dan wel in de hoedanigheid van een makelaar. In casu is het eerste contact met het echtpaar Hoffman gelegd door de Vennootschap en Van de Riet is in een later stadium een meer geprononceerde rol gaan spelen.19HR 18 september 2015, ECLI:NL:HR:2015:2745, NJ 2016/66 m.nt. Schilfgaarde onder 2 Derhalve lag het handelen van Van de Riet niet (geheel) binnen de uitoefening van zijn taak als bestuurder van de Vennootschap. In het arrest overweegt de Hoge Raad expliciet dat zijn oordeel is toegesneden op het onderhavige geval, waarin het – dus – niet gaat om bestuurdersaansprakelijkheid. De Hoge Raad heeft het onderscheid tussen het handelen als bestuurder en het eigen handelen van een persoon die toevallig ook bestuurder van een vennootschap is, bevestigd in het arrest Hezemans Air.20HR 5 december 2014, ECLI:NL:HR:2014:2628, NJ 2015/21 m.nt. Schilfgaarde (Hezemans Air), r.o. 3.5.3.  Wat minder gelukkig is en tot verwarring aanleiding kan geven is dat de Hoge Raad in het arrest Villa Mundo spreekt van de aansprakelijkheid van een bestuurder (en niet ‘een persoon’ of ‘Van de Riet’).21M.J. Kroeze, ‘Bestuurdersaansprakelijkheid of eigen onrechtmatige daad’, Ondernemingsrecht 2013/47, onder 3; zie ook F. Bakels (vice-president van de HR), ‘Noten spiegelen’, AA20160984 onder punt 3, over het belang van annotaties in het algemeen, en meer in het bijzonder voor de rechtspraak. Daarnaast is het onduidelijke op grond waarvan de Vennootschap naast Van de Riet aansprakelijk wordt gehouden. Naar het oordeel van de Hoge Raad kunnen de onrechtmatige gedragingen van de bestuurder in het maatschappelijk verkeer (tevens) als gedragingen van de vennootschap worden aangemerkt, zodat ook de vennootschap uit eigen hoofde op grond van onrechtmatige daad aansprakelijk gehouden kan worden. In het Villa Mundo-arrest ging het echter juist niet om gedragingen van Van de Riet als bestuurder van de Vennootschap, terwijl het bij toerekening aan de rechtspersoon toch juist gaat om gedragingen van een orgaan, in hoedanigheid, van de rechtspersoon?22HR 23 november 2012, ECLI:NL:HR:2012:BX5881, NJ 2013/302 m.nt. Schilfgaarde zie onder 2 & 4.

Geschreven door Zohra Zahir

Referenties   [ + ]

1. Hoge Raad, 23‑11‑2012, ECLI:NL:HR:2012:BX5881, NJ 2013/302, r.o. 3.4.2.
2. M. Stolp, ‘Enkele belangrijke aspecten van bestuurdersaansprakelijkheid ex art. 6:162 BW belicht’, NJB 2013/134, onder 2.
3. D. Steffens, Onrechtmatige daadvordering en aansprakelijkheid van bestuurders, Tilburg: Celsus juridische uitgeverij 2007, p. 1; S.N. de Valk, Aansprakelijkheid van leidinggevenden, Deventer: Kluwer 2009, p. 22 & 30.
4.  P. van Schilfgaarde, bewerkt door J. Winter en J.B. Wezeman, Van de BV en de NV, Deventer: Kluwer 2013, p. 179-184.
5. HR 10 januari 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2243, NJ 1997/360 m.nt. Maeijer (Staleman/Van de Ven); HR 29 november, ECLI:NL:HR:2002:AE7011, NJ 2003/455 m.nt. Spier (Berghuizer Papierfabriek).
6.  Rb. Utrecht 15 februari 2012, ECLI:NL:RBUTR:2012:BV3753, JOR 2012/243 m.nt. Willems (Fortis).
7. HR 20 juni 2008, ECLI:NL:HR:2008:BC4959, NJ 2009/21 m.nt. Maeijer & Snijders (Willemsen Beheer/NOM); HR 2 december 1994, ECLI:NL:HR:1994:ZC1564, NJ 1995/288 m.nt. Maijer (Poot/ABP); HR 13 oktober 2000, ECLI:NL:HR:2000:AA7491, NJ 2000/699 m.nt. Maeijer (Heino/Krause); HR 2 mei 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2365, NJ 1997/662 m.nt. Maeijer (Kip en Sloetjes/Rabo).
8. P. van Schilfgaarde, bewerkt door J. Winter en J.B. Wezeman, Van de BV en de NV, Deventer: Kluwer 2013, p. 184 & 185.
9. HR 8 juni 2001, ECLI:NL:HR:2001:AB2053, NJ 2001/454, Ondernemingsrecht 2001, p. 377-370 m.nt. Wezeman (Panmo).
10. HR 6 februari 2004, ECLI:NL:HR:2004:AO3045, JOR 2004/67 (Reinders loodgieters).
11. Kroeze, Asser/Maeijer & Kroeze 2-I* 2015/39, nrs. 39, 81, 87 & 199; HR 6 april 1979, NJ 1980/34 m.nt. Brunner (Kleuterschool Babbel).
12. S.N. de Valk, Aansprakelijkheid van leidinggevenden, Deventer: Kluwer 2009, p. 39, 40, 46, 49, 50, 54 & 87; Rechtbank Utrecht 15 februari 2012, ECLI:NL:RBUTR:2012:BV3753, JOR 2012/243 m.nt. J.H.M. Willems; Conclusie A-G L. Timmerman bij HR 23 november 2012, ECLI:NL:PHR:2012:BX5881, 4.12, 4.13.
13. HR 6 oktober 1989, ECLI:NL:HR:1989:AB9521, NJ 1990/286 m.nt. Maeijer (Beklamel); HR 8 december 2006, ECLI:NL:HR:2006:AZ0758, NJ 2006/659 (Ontvanger/Roelofsen); HR 5 september 2014, ECLI:NL:HR:2014:2627, NJ 2015/22 m.nt. Schilfgaarde (RCI).
14. J.H.M. Willems, ‘De Barbier van Sevilla (…)’, Ondernemingsrecht 2013/82, onder 8, 11, 18 & 22; MvA, Kamerstukken II 1983/84, 16 631, nr. 6, p. 3-4.
15. M. Stolp, ‘Enkele belangrijke aspecten van bestuurdersaansprakelijkheid ex art. 6:162 BW belicht’, NJB 2013/1344, onder 5.
16. HR 18 september 2015, ECLI:NL:HR:2015:2745, NJ 2016/66 m.nt. Schilfgaarde, r.o. 3.4.1 & 3.4.2.
17. S.N. de Valk, Aansprakelijkheid van leidinggevenden, Deventer: Kluwer 2009.
18. L. Timmerman, ‘Beginselen van bestuurdersaansprakelijkheid’, WPNR 2016/7105, onder 7-8.
19. HR 18 september 2015, ECLI:NL:HR:2015:2745, NJ 2016/66 m.nt. Schilfgaarde onder 2
20. HR 5 december 2014, ECLI:NL:HR:2014:2628, NJ 2015/21 m.nt. Schilfgaarde (Hezemans Air), r.o. 3.5.3. 
21. M.J. Kroeze, ‘Bestuurdersaansprakelijkheid of eigen onrechtmatige daad’, Ondernemingsrecht 2013/47, onder 3; zie ook F. Bakels (vice-president van de HR), ‘Noten spiegelen’, AA20160984 onder punt 3, over het belang van annotaties in het algemeen, en meer in het bijzonder voor de rechtspraak.
22. HR 23 november 2012, ECLI:NL:HR:2012:BX5881, NJ 2013/302 m.nt. Schilfgaarde zie onder 2 & 4.