Op 29 november 2018 vond in Groningen het jaarlijkse congres plaats van het Studentengenootschap voor Onderneming en Recht (S.G.O.R). Het thema was dit jaar het streven naar aandeelhoudersbetrokkenheid bij beursvennootschappen. De vraag welke rol de aandeelhouder nou daadwerkelijk kan en moet vervullen, houdt de wetenschap al langer dan een eeuw bezig. De Herziene Aandeelhoudersrichtlijn, die Nederland op 10 juni 2019 geïmplementeerd dient te hebben in haar nationale wet- en regelgeving, noemt effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid een van de hoekstenen van het corporate governance model van beursvennootschappen. Vanwege de (negatieve) ervaringen die Nederland heeft met het streven naar aandeelhoudersbetrokkenheid, is op het congres besproken of het streven naar aandeelhoudersbetrokkenheid nog wel het uitgangspunt zou moeten zijn.

Lezing prof. mr. J.H.M. Willems

Dagvoorzitter prof. mr. M.L. Lennarts

 

 

 

 

 

 

 

Het plenaire gedeelte stond onder leiding van de ervaren dagvoorzitter professor Lennarts. Onder de sprekers bevond zich ook een econoom, waardoor een multidisciplinaire gedachtewisseling kon ontstaan. Dr. K. Van Veen, directeur van het Institute for Governance and Organizational Resposibility van de Faculteit Economie en Bedrijfskunde in Groningen, ging in op de vraag of beursvennootschappen in Nederland gericht zijn op kortermijnprestaties. Alhoewel Nederlandse ondernemingen sterker gericht zijn op het creëren van lange termijn waardecreatie dan Amerikaanse ondernemingen, is er volgens Van Veen evenwel meer onderzoek nodig om tot kunnen concluderen dat een Rijnlands coporategovernance-model meer bijdraagt aan de ontwikkeling van een langetermijnvisie dan de Angelsaksische corporategovernance-regime zoals Amerika dat kent. Mr. CJ.C. De Brauw, partner bij Allen & Overy, ging vervolgens in op de wettelijke bedenktijd en de (on)mogelijkheid van bescherming van niet vooraf beschermde beursvennootschappen in het Nederlandse stakeholdermodel. De wettelijke bedenktijd is volgens mr. De Brauw onnodig, omdat Nederlandse beursvennootschappen afdoende beschermd zijn. De wettelijke bedenktijd kan daarnaast een afschrikkende werking hebben en is mogelijkerwijs in strijd met Europees recht. De derde voordracht was die van prof. mr. J.H.M. Willems, wie onder andere dertien jaar voorzitter was bij de Ondernemingskamer. Op treffende wijze betoogde hij aan de hand van onder andere de wetsgeschiedenis voor een ongeclausuleerd agenderingsrecht; het recht van aandeelhouders dat aangewend kan worden om het bestuur te controleren. Daartegenover stond prof. mr. L. Timmerman, advocaat-generaal bij de Hoge Raad. Timmerman ging in op wat er wel en niet beslist is in het arrest Boskalis/Fugro. Uit de bespreking van het arrest kwam naar voren dat van een ongeclausuleerd agenderingsrecht geen sprake is: het bestuur is niet verplicht tot het opnemen van agendapunten indien dat agendapunt een aangelegenheid is het van het bestuur.

Workshop Mr. G. Wensink (Waterland Private Equity Investments)

Workshop mr. J. Hurenkamp (Wijn & Stael)

 

 

 

 

 

 

 

Na deze voordrachten gedurende het plenaire gedeelte en de discussies die ter zake zijn ontstaan, gingen de deelnemers lunchen teneinde met verse energie deel te nemen aan de workshops van het middagprogramma. Mr. J. Hurenkamp en Mr. E. Overduin, advocaten bij Wijn & Stael, behandelden de aansprakelijkheid bij een misleidend prospectus respectievelijk het beslag op en de executie van aandelen. Mr. G. Wensink, legal counsil bij Waterland Private Equity Investments, vertelde over de betrokkenheid van een private equity investeerder als aandeelhouder. Dhr. A. P. Ester, CEO van Aebi-Schmidt Nederland B.V, ging in op de meerwaarde van een langetermijnvisie bij een niet-beursvennootschap.

De dag werd nabesproken onder het genot van een hapje en drankje op de afsluitende borrel. Duidelijk is geworden dat de discussie over de rol van de aandeelhouder nog lang niet ten einde is.

 

Door Stefan Hoevenaar, Commissaris Congres en Corporate Game S.G.O.R.