Marqt is een kleine supermarktketen die zich focust op duurzame producten. Haar bedrijfsdebiet bevindt zich in de Randstand en daarbij bevindt het gros van de vestigingen in onze hoofdstad. De winkelketen werd opgericht in 2006 en daarbij stonden een aantal sociale doelen centraal. Marqt is geen doorsnee supermarkt: zij richt zich vooral op duurzaamheid en eerlijkheid, zoals het inkopen bij kleine leveranciers en ervoor zorgen dat er duurzaam verbouwde producten in de schappen liggen. Met deze nobele doelstelling zat het dus ook niet mis, maar hieraan kleefde wel de nodige financiële consequenties. Door het streven naar duurzaamheid namen de prijzen van de producten ook toe. De gevolgen hiervan waren terug te vinden in de financiële cijfers, zo boekte Marqt sinds haar oprichting nog nooit winst. Ondanks dat Marqt verlieslijdend bleef,  groeide het aantal vestigingen door de jaren heen wel. Het is daarom niet verbazingwekkend dat na verloop van tijd de maat vol was en er ingrijpende veranderingen moesten komen om het hoofd boven water te houden.

Verschillende visies

Het was al tijden duidelijk dat er een strategieherziening moest plaatsvinden binnen Marqt om haar voortbestaan te kunnen waarborgen. Zo werd in juni 2018 oud-topman Philips Joost Leeflang benoemd tot CEO van de keten. Hij moest een nieuwe koers gaan inzetten. Leeflang had een duidelijke visie over de toekomst van Marqt, maar mede door verschillen van inzicht met de aandeelhouders kwam dit nooit echt van de grond. Na slechts een jaar na zijn aanstelling vertrok Leeflang bij Marqt. De problemen hielden daar niet op voor de supermarktketen, naast dat ze een nieuwe CEO moesten vinden, vertrok niet veel later de gehele raad van commissarissen.1Redactie, ‘alle commissarissen ecosupermarkt Marqt opgestapt’, FD 25 juni 2019. Ook hier waren de verschillende inzichten in de strategie oorzaak tot het opstappen van de commissarissen.

Deze problematiek bleef niet zonder gevolgen, zo werd een kleine maand later bekend dat Marqt te koop stond. Deze verkoop was niet onverwacht na de jarenlange verliezen en het opstappen van zowel de bestuurder en de raad van commissarissen. Een makkelijke opdracht om een nieuwe koper te vinden is het echter niet. Voor supermarkten zijn activiteiten op een grote schaal vaak van belang om succesvol te zijn en door een overname door een investeerder verandert daar niets aan.2T. van der Heijden & J. Kooiman, ‘Duurzame supermarktketen Marqt zoekt koper’, NRC 17 juli 2019. Aansluiten bij een andere supermarktketen lijkt dan logischer, maar daarbij wijkt de onderneming wel af van haar doelstelling van eerlijkheid en duurzaamheid. Het profiel van Marqt past minder goed bij een andere grote ‘’traditionele’’ supermarkt, die daarnaast vaak ook hun eigen duurzaamheidsstrategie hebben. Het resulteerde in een lastig pakket om een balans te vinden tussen het nastreven van Marqt’s kernwaarden en het vinden van financiële zekerheid.3Redactie, ‘Duurzame supermarktketen Marqt staat te koop’, FD 17 juli 2019.

Aandeelhouders liggen met elkaar in de knoop

Het was het begin van een onzekere periode voor de betrokkenen van Marqt. De aandeelhouders van Marqt liggen met elkaar in de clinch.4T. van der Heijden & J.Kooiman, ‘Machtsstrijd Marqt over verkoop’, NRC 16 oktober 2019. Oprichters en aandeelhouders Quirijn Bolle en Meike Beeren hebben een andere visie dan de andere grootaandeelhouders. Bolle en Beeren willen vasthouden aan het concept van Marqt en het imago van duurzaamheid behouden door het zoeken naar een nieuwe investeerder.5Redactie, ‘Aandeelhouders supermarket Marqt strijden over verkoop aan Ekoplaza, FD 17 oktober 2019. De andere aandeelhouders hebben een ander plan: zij willen graag dat Marqt wordt overgenomen door Udea, het moederbedrijf van Ekoplaza, die zich daartoe bereid heeft gesteld.6G. den Brinker, ‘Bitter gevecht in rechtszaal over verkoop bio-super Marqt’, FD 17 oktober 2019. De aandeelhouders komen er onderling niet uit. Uiteindelijk wordt in een kort geding procedure door de voorzieningsrechter op 24 oktober 2019 bepaalt dat de oprichters hun aandelen moeten overdragen aan Udea.7Rb. Amsterdam (vzr.) 24 oktober 2019, ECLI:NL:RBAMS:2019:7906, r.o. 5.23. Daarmee wordt de strategie van de andere grootaandeelhouders ondersteund.

Oprichters Bolle en Beeren lieten het daarbij echter niet zitten. Naast dat zij in hoger beroep gaan tegen de uitspraak van de voorzieningsrechter, stapten zij begin december naar de Ondernemingskamer in een ultieme poging om de verkoop aan Udea te blokkeren.8J. Braaksma, ‘Oprichters Marqt stappen naar Ondernemingskamer’, FD 3 december 2019. Daarbij hoopten zij dat de Ondernemingskamer hun aandelen voorlopig niet-overdraagbaar zou verklaren. Dit zou een overname door Udea dus tijdelijk zo goed als onmogelijk maken.9V. Sondermeijer, ‘Poging oprichters Marqt overname te voorkomen strandt bij rechter, NRC 6 december 2019.

De Ondernemingskamer doet uitspraak

Op 6 december deed de Ondernemingskamer uitspraak. De oprichters voerden aan dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken en gelet op deze toestand van de vennootschap er een onmiddellijke voorziening moet worden getroffen.10Hof Amsterdam (OK) 6 december 2019, ECLI:NL:GHAMS:2019:4328, r.o. 3.1. De Ondernemingskamer gaat vooral in op een tweetal zaken. Ten eerste: is de onmiddellijke voorziening nodig in de huidige toestand?11Hof Amsterdam (OK) 6 december 2019, ECLI:NL:GHAMS:2019:4328, r.o. 3.7 – 3.10. Daarnaast oordeelde de Ondernemingskamer of er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid of juiste gang van zaken te twijfelen.12Hof Amsterdam (OK) 6 december 2019, ECLI:NL:GHAMS:2019:4328, r.o. 3.11.

Eerst behandelt de Ondernemingskamer of in deze toestand een voorlopige voorziening moet worden toegewezen. Marqt verkeert al enkele jaren in een benarde financiële positie en de implementatie van een nieuw businessplan heeft ook niet geresulteerd in de gewenste groei. De mogelijke oplossing om het tij te keren ligt in de verkoop aan Udea, die zich bereidt heeft verklaard Marqt over te nemen. Als deze verkoop niet doorgaat, komt de continuïteit van Marqt in ernstig en acuut gevaar. Een andere adequate oplossing om de continuïteit te waarborgen is er niet. Zodoende zou het blokkeren van de overdracht van de aandelen strijdig zijn met het belang van Marqt. De belangen van oprichters Bolle en Beeren zijn dus ondergeschikt aan het belang van de onderneming.

Ten aanzien van het gevoerde beleid en gang van zaken komt de Ondernemingskamer tot de conclusie dat ondanks dat er verstoorde verhoudingen waren binnen de onderneming, dit op zichzelf geen gegronde reden is om vast te stellen dat er wanbeleid is geweest. Er zijn daarnaast ook geen aanknopingspunten die wel bewijzen dat er sprake is geweest van een onjuiste gang van zaken.

Een nieuwe markt?

De Ondernemingskamer wijst zodoende de onmiddellijke voorziening af en daarmee lijkt de strijd rondom de toekomst van Marqt voorlopig klaar. Na een halfjaar van veel onzekerheid en meningsverschillen kan er aan de toekomst worden gewerkt. Op de site van Marqt wordt rooskleurig  geschreven over een mooie samenwerking:

‘’Udea en Marqt zijn verheugd bekend te maken dat een meerderheid van de aandeelhouders van Marqt een overeenkomst gesloten heeft met Udea om samen te gaan. Met deze stap versterkt de combinatie haar toonaangevende positie op het gebied van biologische en duurzame retail en groothandel in de Benelux. De bedrijven zetten samen in op groei en de verdere versterking van de merken.’’ 13https://www.marqt.nl/marqtwerking/ Voor het laatst geraadpleegd op 13 december 2019.

Toch zal deze tekst met enige waarschijnlijkheid met een bittere nasmaak door oprichters Bolle en Beeren worden gelezen. Niet verrassend nu zij worden gedwongen een stukje van hun droom uit handen te moeten geven. Toch geeft deze zaak wel aan hoe de Ondernemingskamer de verschillende belangen tegen elkaar afweegt.

Referenties

1 Redactie, ‘alle commissarissen ecosupermarkt Marqt opgestapt’, FD 25 juni 2019.
2 T. van der Heijden & J. Kooiman, ‘Duurzame supermarktketen Marqt zoekt koper’, NRC 17 juli 2019.
3 Redactie, ‘Duurzame supermarktketen Marqt staat te koop’, FD 17 juli 2019.
4 T. van der Heijden & J.Kooiman, ‘Machtsstrijd Marqt over verkoop’, NRC 16 oktober 2019.
5 Redactie, ‘Aandeelhouders supermarket Marqt strijden over verkoop aan Ekoplaza, FD 17 oktober 2019.
6 G. den Brinker, ‘Bitter gevecht in rechtszaal over verkoop bio-super Marqt’, FD 17 oktober 2019.
7 Rb. Amsterdam (vzr.) 24 oktober 2019, ECLI:NL:RBAMS:2019:7906, r.o. 5.23.
8 J. Braaksma, ‘Oprichters Marqt stappen naar Ondernemingskamer’, FD 3 december 2019.
9 V. Sondermeijer, ‘Poging oprichters Marqt overname te voorkomen strandt bij rechter, NRC 6 december 2019.
10 Hof Amsterdam (OK) 6 december 2019, ECLI:NL:GHAMS:2019:4328, r.o. 3.1.
11 Hof Amsterdam (OK) 6 december 2019, ECLI:NL:GHAMS:2019:4328, r.o. 3.7 – 3.10.
12 Hof Amsterdam (OK) 6 december 2019, ECLI:NL:GHAMS:2019:4328, r.o. 3.11.
13 https://www.marqt.nl/marqtwerking/ Voor het laatst geraadpleegd op 13 december 2019.