Categorie: Longreads

De strijd tegen kortetermijngerichtheid: een strengere meldplicht voor aandeelhouders

In deze bijdrage staat een nadere beschouwing van het voorontwerp Wetsvoorstel uitbreiding meldplichten aandeelhouders (hierna: Voorontwerp) centraal. Het Voorontwerp is een maatregel die een aanvulling is op de bestaande meldplichten uit de Wet op het financieel toezicht (Wft). Onder het huidige recht dienen aandeelhouders met een belang van 3% in een beursvennootschap zich te melden bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Het kabinet stelt echter voor om, naast de bestaande drempelwaarde van 3% voor melding van zeggenschap en kapitaal, een (eerste) drempelwaarde van 2% voor melding van zeggenschap en kapitaal in te voeren.

Van 23 mei 2019 tot en met 4 juli 2019 lag het Voorontwerp ter internetconsultatie. Uit een analyse van de reacties op het Voorontwerp blijkt dat een (nog) strengere meldplicht niet wordt omarmd. De belangrijkste argumenten tegen het Voorontwerp zijn dat een (nog) lagere drempelwaarde niet bijdraagt aan een Europese kapitaalmarktunie, overbodige administratieve lasten voor aandeelhouders met zich brengt en niet noodzakelijk is gezien zowel bestaande als toekomstige wetgeving.

De internetconsultatie is thans gesloten; het kabinet is weer aan zet. Het is afwachten of het kabinet na bestudering van de reacties zal terugkrabbelen van zijn goedbedoelde initiatief.

Lees verder

Bestuurdersaansprakelijkheid bezien naar aanleiding van het Villa Mundo-arrest

De rechtspersoon is zelfstandig drager van rechten en plichten (rechtssubject in het privaatrecht), aldus artikel 2:5 BW. Dit betekent dat hij zelf aansprakelijk is voor zijn verplichtingen jegens derden en niet de bestuurder of andere betrokkenen. Binnen een kapitaalvennootschap is het bestuur belast met het besturen en het dient zich bij de taakvervulling te richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, zo luiden de artikelen 2:129/239 lid 1 en lid 5 BW. Indien bestuurders te kort schieten in de uitoefening van hun taak, kan dit leiden tot hun persoonlijke aansprakelijkheid. Een bestuurder wordt dan in zijn privévermogen getroffen.

In dit artikel wordt de interne aansprakelijkheid (jegens de vennootschap) op grond van ‘onbehoorlijke taakvervulling’ behandeld, vervolgens komt de externe aansprakelijkheid (jegens derden) aan bod op grond van ‘kennelijk onbehoorlijke taakvervulling in geval van faillissement’ en ‘onrechtmatige daad’. Deze beschouwingen worden afgesloten met een enkele eigen opvatting, waarbij bijzondere aandacht besteed wordt aan het arrest Villa Mundo.

Lees verder

Longread: Tenure voting under Dutch law, a case study of the loyalty voting schemes adopted by CNH Industrial N.V. and Cnova N.V.

When the Dutch ruled the modern world and business was booming like never before, they founded the first company with free transferable stock: the Dutch East India Company (VOC). After the year 1602 an increasing amount of companies followed the example of the VOC, resulting in a new standard of transferable stock. We have come a long way since, resulting in different structures to award specific shareholders. In this article we will focus on the so called ‘tenure voting schemes’, in particular those that have recently been adopted by CNH Industrial and Cnova.

Lees verder
Bezig met laden